民法笔记1-3-1：法人概述
案例一
甲出资10亿元设立A基金会法人（捐助法人），用于防治新冠肺炎。
解析
- 章程要求：民法典第93条第1款规定，设立捐助法人应当依法制定法人章程，A基金会须制定章程。
- 内部治理结构：捐助法人应设理事会、民主管理组织等决策机构及执行机构，并设监事会等监督机构；理事长等按章程规定担任法定代表人。
- 成立要件：民法典第92条规定，基金会等捐助法人须经依法登记方可成立，登记是成立的要件。
- 终止时财产处理：民法典第95条规定，以公益为目的的非营利法人终止时，剩余财产不得返还出资人或设立人，须用于公益目的，或转给目的相同/相近的法人并向社会公告。
捐助法人三大核心规则
- 须依法制定章程
- 须经依法登记方可成立（登记为成立要件）
- 终止时剩余财产不得返还出资人，须用于公益目的
案例二
甲公司组织员工捐款20万元救治患尿毒症的钟某，存于专用账户。钟某病逝，花费医疗费15万元，剩余5万元归属存在争议。
解析
- 定性为慈善捐赠：慈善法第3条、第34条规定，员工为救治钟某而捐助的20万元，属于慈善捐赠（自愿无偿赠与财产用于公益活动）。
- 剩余财产处理：慈善法第58条规定，慈善项目终止后，捐赠财产有剩余的，按募捐方案或捐赠协议处理；未规定/未约定的，应将剩余财产用于目的相同或相近的其他慈善项目，并向社会公开。
- 不适用赠与合同：财产存入专用账户，说明员工目的并非直接让财产归属钟某个人，而是追求共同公益目的，故不适用赠与合同规则。
易错：慈善捐赠 vs 赠与合同
区分关键在于目的：财产存入专用账户表明目的是实现公益目标，而非直接赠与特定人。剩余财产不得返还捐款人，须依慈善法处理。
案例三
黄峰、黄宪、金云共同出资拟设立社会团体法人（黄金黄研究会）。设立过程中：①三人以研究会名义与科技园签订商铺租赁协议；②金云以个人名义向印刷厂租赁印刷机。争议在于研究会未成立/成立后，债权人如何主张权利。
解析
依据民法典第75条：
- 法人未成立时（科技园债权）：
- 第75条第1款：设立人为设立法人从事的民事活动，法律后果由设立人承受；设立人为二人以上的，承担连带债务。
- 若研究会未成立，黄峰、黄宪、金云三人对科技园租赁债务承担连带责任，科技园可向任一人主张全额债权。
- 法人成立后（印刷厂债权）：
- 第75条第2款：设立人以自己名义从事民事活动产生的责任，第三人有权选择请求法人或该设立人承担。
- 研究会成立后，印刷厂可选择向金云主张，也可向黄金黄研究会主张。
民法典第75条两款对比
- 以法人名义 + 法人未成立：全体设立人承担连带责任
- 以个人名义 + 法人成立后：第三人择一选择：向法人或该设立人主张
案例四
王某为甲公司法定代表人，以甲公司名义向乙公司发出书面要约出售翡翠（10万元）。要约发出后2小时，王某意外死亡。乙公司承诺购买后，甲公司新任法定代表人以”王某死亡+未经董事会同意”为由拒绝履行。
解析
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要约有效，死亡不影响效力：
- 民法典第61条第2款：法定代表人以法人名义从事的民事活动，法律后果由法人承受。
- 王某以甲公司名义发出要约，法律上视为甲公司发出。王某死亡不影响要约效力，甲公司未解散，合同义务由法人延续。
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无需董事会同意：出售翡翠不属于法律规定或公司章程约定的必须经董事会同意的事项，法定代表人有权单独发出该要约。
- 新任法定代表人拒绝无效：乙公司承诺后合同已成立，拒绝履行构成违约。
法定代表人行为的法律归属
法定代表人以法人名义实施的行为，后果由法人承受，与法定代表人本人的生死无关。只要法人存续，行为效力不受影响。
注意：越权代理的边界
法定代表人的行为须属于职权范围内（非法律/章程明确限定须经审批的事项），否则可能构成越权代理，影响对第三人的约束力。
案例五
林盛公司由甲公司（持股70%，派员担任董事长）和乙公司（持股30%）共同出资。甲公司将林盛公司资产全部挪用于自己的投资项目，导致林盛公司无力偿还债权人丙公司的贷款。
解析
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法人人格否认（刺破公司面纱）：
- 民法典第83条第2款：盈利法人出资人不得滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益；滥用者应对法人债务承担连带责任。
- 甲公司将林盛公司财产用于自身项目，构成财产混同，属于滥用出资人权利，适用法人人格否认制度，甲公司须对林盛公司债务承担连带责任。
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乙公司不承担责任：乙公司未实施滥用行为，法人人格否认仅针对实施滥用行为的出资人，乙公司不受牵连。
- 丙公司的救济途径：可申请林盛公司破产清算，同时可要求甲公司承担连带责任，两者并行不悖。
法人人格否认制度要点
- 典型情形：财产混同（出资人将法人财产挪为己用）
- 责任主体：仅限实施滥用行为的出资人，其他出资人不受牵连
- 法律效果：滥用者对法人债务承担连带责任