民法笔记1-3-3：法人的成立、变更和终止

案例

甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司的全部债权。

解析

1. 法定规则：法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
2. 对外效力：本题中，甲公司分立为乙、丙两个公司，乙丙需对甲公司的债务承担连带责任。双方虽然约定债务由乙公司全部承担，但该约定只能在内部产生效力，对外债权人依然有权要求二者承担连带责任。
3. 内部追偿：责任最终由乙公司承担，只是在内部责任承担上，乙公司可向丙公司追偿。
4. 债权人认可：若乙丙的约定得到了债权人的认可，则债权人仅能要求乙公司承担责任。

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连带责任原则

民法典第67条第2款：法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

内外有别

分立后的法人之间关于债务承担的约定，仅在内部有效，对外不影响债权人的权利主张。

民 法 笔 记 1-3-3 法 人 的 成 立 、 变 更 和 终 止

民 法 笔 记 1-3-3： 法 人 的 成 立 、 变 更 和 终 止

案 例

甲 公 司 分 立 为 乙 、 丙 两 公 司 ， 约 定 由 乙 公 司 承 担 甲 公 司 全 部 债 务 的 清 偿 责 任 ， 丙 公 司 继 受 甲 公 司 的 全 部 债 权 。

解 析

1. 法 定 规 则 ： 法 人 分 立 的 ， 其 权 利 和 义 务 由 分 立 后 的 法 人 享 有 连 带 债 权 ， 承 担 连 带 债 务 ， 但 是 债 权 人 和 债 务 人 另 有 约 定 的 除 外 。
2. 对 外 效 力 ： 本 题 中 ， 甲 公 司 分 立 为 乙 、 丙 两 个 公 司 ， 乙 丙 需 对 甲 公 司 的 债 务 承 担 连 带 责 任 。 双 方 虽 然 约 定 债 务 由 乙 公 司 全 部 承 担 ， 但 该 约 定 只 能 在 内 部 产 生 效 力 ， 对 外 债 权 人 依 然 有 权 要 求 二 者 承 担 连 带 责 任 。
3. 内 部 追 偿 ： 责 任 最 终 由 乙 公 司 承 担 ， 只 是 在 内 部 责 任 承 担 上 ， 乙 公 司 可 向 丙 公 司 追 偿 。
4. 债 权 人 认 可 ： 若 乙 丙 的 约 定 得 到 了 债 权 人 的 认 可 ， 则 债 权 人 仅 能 要 求 乙 公 司 承 担 责 任 。

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连 带 责 任 原 则

民 法 典 第 67 条 第 2 款 ： 法 人 分 立 的 ， 其 权 利 和 义 务 由 分 立 后 的 法 人 享 有 连 带 债 权 ， 承 担 连 带 债 务 ， 但 是 债 权 人 和 债 务 人 另 有 约 定 的 除 外 。

内 外 有 别

分 立 后 的 法 人 之 间 关 于 债 务 承 担 的 约 定 ， 仅 在 内 部 有 效 ， 对 外 不 影 响 债 权 人 的 权 利 主 张 。